[메디게이트뉴스 이지원 기자] 한미약품과 OCI의 그룹 통합과 관련한 법정 공방이 막을 내렸다. 경영권 분쟁으로 번진 이번 사건은 이달 말 개최되는 주주총회 전에 결론이 날 전망이다.

수원지방법원 제31민사부는 6일 한미약품그룹 임종윤·임종훈 사장 형제가 제기한 한미사이언스 신주발행금지가처분 사건의 2차 심문을 진행했다. 심문은 오후 4시에 시작돼 약 2시간 반 동안 이어졌으며, 재판부는 이날로 심문을 종결했다.

재판부는 "궁극적인 해결은 회사 주주들에 의해 결정될 부분"이라며, 추가자료나 의견은 오는 13일까지 제출하도록 당부했다. 이에 따라 가처분신청과 관련된 결과는 28일 예정된 한미사이언스의 정기주주총회 전에 나올 전망이다.

이날 한미사이언스 측과 임종윤·임종훈 형제 측의 주장은 첨예하게 대립했으며, 강도 높은 비판도 이어졌다.

한미사이언스 측은 경영권 분쟁 조짐은 없었다고 못 박았다. 이어 임 형제 측은 한미약품그룹의 미래가 아닌 경영권 프리미엄에만 관심을 보인다고 지적하며, OCI와의 그룹통합은 경영상 필요 등과 관련해 필수적이었다고 강조했다.

반면 임 형제 측은 경영권 분쟁이 있는 상황에서의 통합결정은 유효하지 않다며, 이사회 결정은 무효라고 주장했다. 제3자배정 신주발행의 필요성·긴급성과 OCI와의 통합 시너지에 대해서는 근거가 부족하다고 지적했다. 아울러 송영숙 회장은 과거 미술관 운영에만 몰두했다며, 고 임성기 회장 타계 이후의 이사회 장악을 비판했다.

통합 전 '경영권 분쟁' 존재했나?…한미사이언스 "신주발행으로 인한 지분 구조 변화 없다"

지난 심문에 이어 2차 심문에서도 그룹 통합 전 경영권 분쟁 존재 여부에 대한 공방이 이어졌다.

임 형제 측은 한미사이언스 관련 문건에서도 '경영권 분쟁'이 언급됐다고 지적했다. 한미사이언스 측은 경영권 분쟁은 없었다고 일축했으며, 이번 신주발행이 지분 구조에 근본적인 변화를 초래하지 않았다고 해명했다.

임 형제 측은 "고 임성기 회장이 2016년 3월경부터 대표이사직은 내려놓음에 따라 임종윤 사장이 단독 대표이사로 한미약품그룹을 이끌었고, 재임 중 상당한 경영 성과를 달성했다"며 "반면 송영숙 회장은 당시 그룹 경영에 전혀 관여하지 않았고, 스스로를 작가라고 불러달라고 할 정도로 경영 이외의 것에 더 자부심을 가지고 활동했다"고 주장했다.

이어 "하지만 2020년 8월 고 임성기 회장 타계 후 경영권 장악을 시도했고, 약 일주일 만에 본인이 신임 회장으로 취임한다고 언론에 알리는 등 경영권에 대한 강한 의욕을 표출했다. 이후 송영숙 회장은 채권자들(임 형제)을 경영에서 배제하고 독단적 경영을 시도했다"고 덧붙였다.

임 형제 측은 "임종윤 사장의 이사 임기 만료 시 송영숙 회장은 재선임하지 않겠다는 의사를 표명했다. 임종윤 사장은 언론을 통해 사임에 반대한다는 입장을 밝히는 등 저항하면서도 경영권 분쟁이 전면화되는 것을 방지하기 위해 다양한 방안을 제시했다"며 송영숙 회장의 대표 인정은 없었고, 경영권 분쟁은 존재했다고 강조했다.

이에 한미사이언스 측은 경영권 분쟁은 없었으며, 이번 신주발행이 지분 구도에 미치는 영향 역시 크지 않다고 반박했다.

이어 한미사이언스 측은 송영숙 회장과 임주현 사장은 한미약품의 미래를 생각하고 희생한 반면 임 형제는 사익만 추구한다고 지적했다. 한미사이언스 측은 "임종윤 사장이 재직하는 동안 얼굴을 봤다는 직원조차 없다"며 "임종윤, 임종훈 사장은 이번 합병에서 경영권 프리미엄을 주장하는 등 사적 이익을 추구하는 것에만 관심이 있다. 한미약품그룹 미래에는 관심이 없다"고 주장했다.

신주발행 필요한가? 임 형제 "경영상 필요성 부족" vs 한미사이언스 "재무구조 개선, 성장 동력 마련 위해 필수적"

이날 또 하나의 쟁점은 '제3자배정의 신주발행이 필요했는지'다.

임 형제 측은 신주발행의 필요성에 대한 의문을 제기하며 "주주평등의원칙은 상장회사 혹은 비상장회사를 불문하고 적용되는 회사법상 기본원칙이자 강행규정이다. 상장회사라는 이유만으로 상법상 대원칙인 주주평등원칙 배제를 판단할 수 없다"고 전했다. 

임 형제 측은 "재무구조 개선 필요성과 관련해 채무자는 2022년 급작스럽게 단기차입금과 부채비율이 증가하는 등 재무상태가 크게 악화해 경영상 위기에 직면한 것처럼 설명한다. 하지만 부채비율 증가는 한미헬스케어를 흡수합병하는 과정에서 '스스로' 선택한 합병 방식의 특수성에서 나타난 변화다. 재무 악화는 이미 예정된 변화에 불과했다"며 "또 어떤 현실적인 계획이 없는 상태에서 이뤄진 통합이다"라고 지적했다.

임 형제 측은 "경영상 목적을 설명할 때는 한미약품그룹 전체를 기준으로 주장하고, 재무상태는 지주회사(별도재무제표) 수치로 설명하고 있다. OCI 재무상태 강조할 때도 마찬가지"라며 "유불리에 따라 적용 기준을 달리해 채무자의 재무를 주장하고 있다"고 언급했다.

임 형제 측은 OCI그룹과 경영상 협력이 필요하다는 한미사이언스 측 주장에 "풍부한 자금력을 강조하지만, OCI그룹의 자금력을 활용한 시너지 창출 효과는 아주 미미한 수준에 그친다"며 "앞으로 많은 것을 할 수 있다고 하는데, 구체적인 계획까지 제시해야 한다"고 강조했다.

이에 한미사이언스 측은 OCI그룹과의 그룹 통합은 단기간 내 이뤄진 것이 아니라고 강조했으며, OCI홀딩스 외에도 삼성바이오로직스와 금호석유화학, 한국콜마 등 다양한 회사와 협력을 시도했다고 전했다.

한미사이언스 측에 따르면 OCI와 본격적인 미팅을 진행한 것은 2021년 12월이다. 당시 한미사이언스 측은 OCI와의 시너지를 검토했으며, OCI홀딩스 이우현 회장과 미팅했다. 이후 2023년 1월 OCI홀딩스와의 협력 방안을 재검토했으며, 같은 해 12월 부광약품과 CSI, 그리고 OCI 태양광 사업 등의 현황을 검토했다. 2024년 1월에는 OCI와의 시너지를 분석했으며, 12일 신주발행 계약을 체결했다.

한미사이언스 측은 신주발행에는 크게 3가지 목적이 있다고 강조했다. 한미사이언스 측은 "차입금 상환 등 단기자금 수요와 재무구조 개선을 위해 자금조달이 필요했다. 또 자본제휴를 통해 지속적인 성장동력을 마련해야 했다. 장기적으로는 안정적인 R&D 기반을 구축해야 했다"며 "송영숙 회장과 임주현 사장의 상속세 문제 해결에도 필요했다. 이를 통해 현 경영진의 경영권 안정과 지배주주로서의 리스크를 해소할 수 있다"고 전했다.

다음으로 한미사이언스 측 보조참가인으로 참석한 OCI그룹 대변인은 OCI그룹과 한미약품그룹, 그리고 부광약품과 한미약품그룹의 경영상 시너지를 설명했다.

하지만 임 형제 측은 "왜 한미사이언스가 신주발행을 하고, 자본이 필요한지는 OCI 측이 설명할 것이 아니라 채무자(한미사이언스)가 설명해야 한다"며 "한미사이언스 측이 OCI홀딩스와 접촉은 오래전부터 시도했다고 하지만 이는 현황을 뿐이다"라고 반박했다.

한편 이날 한미사이언스 소액주주 대표는 심문이 끝난 뒤 발언권을 요청했으나 발언권을 받지 못했다. 그는 심문 종결 이후 지주사 전환 반대와 관련한 탄원서 130여장을 수원지방법원에 제출했다.